溫氏食品集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的全資子公司廣東溫氏投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溫氏投資”）擬與公司關(guān)聯(lián)方暨專業(yè)投資機(jī)構(gòu)溫潤(rùn)農(nóng)業(yè)生物科技（云南）創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“溫潤(rùn)農(nóng)業(yè)生物基金”）、溫潤(rùn)安享科盈（海南）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“溫潤(rùn)安享”）、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)濱州智空創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“濱州智空基金”）等共同投資山東恒鑫生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒鑫生物”、“標(biāo)的公司”），溫氏投資本次擬以自有資金出資不超過20,500萬元。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)第五屆董事會(huì)第七次獨(dú)立董事專門會(huì)議、第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事嚴(yán)居然、趙亮回避表決。
一、標(biāo)的公司基本情況
二、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次投資綜合考慮恒鑫生物所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況及未來成長(zhǎng)潛力等核心因素，交易各方本著公開、公平、公正的原則充分溝通協(xié)商，確定標(biāo)的公司本輪老股轉(zhuǎn)讓和增資投前估值均為14.2330億元。各方均以貨幣資金形式出資，并按出資額享有對(duì)應(yīng)股權(quán)份額。
本次交易定價(jià)公允合理，符合市場(chǎng)規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)要求，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形。
三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）本次交易方案
溫氏投資擬受讓標(biāo)的公司實(shí)際控制人部分股權(quán)，并對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。本次交易支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)具體如下：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
標(biāo)的公司實(shí)際控制人林國(guó)猛將其持有的恒鑫生物14.0519%股權(quán)分別以受讓現(xiàn)金的方式轉(zhuǎn)讓于溫氏投資、溫潤(rùn)農(nóng)業(yè)生物基金、溫潤(rùn)安享及凌敏銳，合同價(jià)款分二期支付，首付款及尾款各占合同總價(jià)款的50%。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：
2、增加注冊(cè)資本
本次增資以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行，其中：溫氏投資出資人民幣10,000萬元，認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本585.2596萬股；濱州智空基金出資人民幣2,000萬元，認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本117.0519萬股。上述出資均為一次性實(shí)繳出資，出資方式為貨幣。
（二）本次交易后股份結(jié)構(gòu)
本次股份轉(zhuǎn)讓與增資完成后，公司持有標(biāo)的公司13.2832%的股權(quán)，關(guān)聯(lián)方即溫潤(rùn)農(nóng)業(yè)生物基金、溫潤(rùn)安享分別持有標(biāo)的公司5.7636%和0.0680%的股權(quán)。標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具體如下：
（三）交易協(xié)議的生效條件
系列協(xié)議于協(xié)議各方均簽署之日起成立，且經(jīng)各方完成內(nèi)部審批程序（或相應(yīng)前置程序，包括受讓方完成其內(nèi)部的公告流程）后生效。
（四）協(xié)議涉及的主要條款
1、回購權(quán)：下列（1）至（2）款任意一種情形出現(xiàn)時(shí)（以較早者為準(zhǔn)），溫氏投資有權(quán)要求標(biāo)的公司回購其持有的標(biāo)的公司股權(quán)/股份：（1）標(biāo)的公司未能在2032年12月31日（含）前完成合格上市的；（2）標(biāo)的公司未能達(dá)成投資協(xié)議約定的特定業(yè)績(jī)目標(biāo)的。
2、分紅約定：（1）如果標(biāo)的公司股東會(huì)宣布派發(fā)股息，則各股東有權(quán)按照實(shí)繳出資比例分取紅利。（2）標(biāo)的公司上一年財(cái)務(wù)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)；上一個(gè)財(cái)務(wù)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本財(cái)務(wù)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。（3）自2026年度終了之日起至標(biāo)的公司合格上市之日止，標(biāo)的公司每年應(yīng)以現(xiàn)金方式向全體股東分配紅利，且該年度現(xiàn)金分紅金額不得低于當(dāng)年可分配利潤(rùn)（指經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表所載、在依法彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余的稅后凈利潤(rùn)）的20%。如本次交易完成后的某一會(huì)計(jì)年度不作為公司申報(bào)IPO的報(bào)告期，則該年度的利潤(rùn)分配比例應(yīng)調(diào)整為30%。如標(biāo)的公司擬實(shí)施重大資本支出計(jì)劃，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的全體股東及代表半數(shù)以上表決權(quán)的投資人書面同意，可相應(yīng)調(diào)減該年度的利潤(rùn)分配比例。
3、董事會(huì)構(gòu)成：標(biāo)的公司董事會(huì)由5名董事組成，其中：（i）標(biāo)的公司有權(quán)委派4名董事；（ii）溫氏投資有權(quán)委派1名董事。
四、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
（一）本次對(duì)恒鑫生物的投資不涉及經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，主要以股權(quán)投資為主，投資目標(biāo)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不同，不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員沒有參與本次投資份額認(rèn)購，也沒有在恒鑫生物中任職。
（三）公司本次與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資前十二個(gè)月內(nèi)不存在將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。（四）除本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)外，2026年年初至目前，公司與本次關(guān)聯(lián)人溫潤(rùn)（珠海）私募基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）等未有發(fā)生交易。
五、交易目的、對(duì)公司的影響及本次投資存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）交易目的：公司旨在繼續(xù)鞏固現(xiàn)有主業(yè)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，積極探索并布局具備協(xié)同效應(yīng)或戰(zhàn)略價(jià)值的優(yōu)質(zhì)細(xì)分賽道，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（二）對(duì)公司的影響：本次投資金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)比例較小，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，未來隨著標(biāo)的公司項(xiàng)目逐步投產(chǎn)，預(yù)計(jì)將對(duì)公司收入及利潤(rùn)產(chǎn)生積極貢獻(xiàn)。長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，公司將逐步通過投資并購等方式構(gòu)建公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，為公司持續(xù)健康發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，切實(shí)維護(hù)股東利益。
（三）本次投資存在的風(fēng)險(xiǎn)：盡管公司已按照相關(guān)規(guī)定對(duì)恒鑫生物進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查和投資評(píng)估，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)需求變化以及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理水平等多重因素均存在不確定性，公司本次對(duì)外投資存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
溫氏食品集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2026年2月5日
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