重要內(nèi)容提示：
深圳市京基智農(nóng)時(shí)代股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“上市公司”“京基智農(nóng)”或“甲方”）擬通過增資、簽署一致行動協(xié)議等方式，合計(jì)取得江蘇匯博機(jī)器人技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“匯博”“江蘇匯博”“標(biāo)的公司”或“丙方”）的控制權(quán)并將其納入并表范圍，其中，公司投資人民幣6.5億元對匯博進(jìn)行增資擴(kuò)股。各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次交易達(dá)成一致并簽署了《增資協(xié)議》《一致行動協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議文件。
標(biāo)的公司所處行業(yè)未來發(fā)展情況存在不確定性：標(biāo)的公司的機(jī)器人產(chǎn)品依賴于下游行業(yè)應(yīng)用端的需求，主營業(yè)務(wù)的增長受工業(yè)領(lǐng)域中下游行業(yè)機(jī)器人需求的影響，未來經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展情況尚存在不確定性。l標(biāo)的公司未來經(jīng)營發(fā)展情況存在不確定性：標(biāo)的公司最近一個(gè)會計(jì)年度尚未盈利，2025年度凈利潤為-9,903.34萬元，其未來經(jīng)營發(fā)展及公司本次投資效果尚存在不確定性。
公司及標(biāo)的公司未來整合協(xié)同情況存在不確定性：本次投資的標(biāo)的公司為機(jī)器人、智能制造與人工智能方向，與公司生豬養(yǎng)殖主業(yè)所屬不同行業(yè)，標(biāo)的公司未來能否與公司主業(yè)實(shí)現(xiàn)完全協(xié)同發(fā)展尚存在不確定性。
交易實(shí)施存在不確定性：目前各方順利推進(jìn)并簽署《增資協(xié)議》和《一致行動協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，公司擬通過增資、簽署一致行動協(xié)議等方式實(shí)現(xiàn)對匯博的實(shí)際控制并將其納入合并報(bào)表范圍，《一致行動協(xié)議》生效至最終順利交割尚存在不確定性。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，本次交易事項(xiàng)屬于董事會決策范圍，無需提交公司股東會審議。
公司于2026年3月31日召開第十一屆董事會第十六次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于股權(quán)投資的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、本次交易概述
公司于2025年12月30日召開第十一屆董事會第十三次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于簽署股權(quán)投資意向協(xié)議的議案》。同日，公司與標(biāo)的公司及標(biāo)的公司股東團(tuán)隊(duì)成銳、孫立寧、王振華、秦磊、禹鑫燚（前述股東團(tuán)隊(duì)合稱“匯博團(tuán)隊(duì)”或“乙方”）在深圳簽署了《股權(quán)投資意向協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于2026年12月31日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于簽署股權(quán)投資意向協(xié)議的公告》（公告編號：2025-080）。
公司于2026年2月27日與乙方、丙方簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于2026年2月28日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于簽署股權(quán)投資意向協(xié)議進(jìn)展暨簽署補(bǔ)充協(xié)議的公告》（公告編號：2026-019）。公司于2026年3月31日召開第十一屆董事會第十六次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于股權(quán)投資的議案》。同日，公司與乙方、丙方及上海德匯集團(tuán)有限公司等匯博現(xiàn)有的其他股東（以下簡稱“丁方”）在深圳簽署了《增資協(xié)議》及《一致行動協(xié)議》。
公司擬通過增資、簽署一致行動協(xié)議等方式，合計(jì)取得標(biāo)的公司的控制權(quán)并將其納入并表范圍。其中，公司擬自行或通過其指定的全資/控股子公司對匯博進(jìn)行增資，各方同意匯博本輪增資的投前整體估值為15億元，公司出資人民幣6.5億元增資認(rèn)購匯博新增注冊資本。預(yù)計(jì)本次增資完成后，京基智農(nóng)將成為匯博第一大股東，持有其30.23%股權(quán)。此外，公司與匯博團(tuán)隊(duì)簽署《一致行動協(xié)議》，根據(jù)《一致行動協(xié)議》約定，公司將取得匯博團(tuán)隊(duì)共約20.54%的匯博表決權(quán)，并由此合計(jì)享有對匯博約50.77%的表決權(quán)。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會審議通過，無需提交股東會審議。
二、交易標(biāo)的情況介紹
（一）標(biāo)的公司的基本情況
（二）標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
江蘇匯博成立于2009年，總部位于蘇州，是一家集技術(shù)研發(fā)、裝備制造、產(chǎn)教融合于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)，專注于機(jī)器人、智能制造與人工智能關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。
目前，江蘇匯博以機(jī)器人核心零部件（一體化關(guān)節(jié)具有高扭矩密度、強(qiáng)耐沖擊、高精度、防水防塵等性能優(yōu)勢，已廣泛應(yīng)用于公司機(jī)器人全產(chǎn)品線）、國產(chǎn)機(jī)器人操作系統(tǒng)（牽頭國家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃）、人工智能（機(jī)器視覺、多模態(tài)感知、智能控制等）為核心技術(shù)，為高等院校、能源行業(yè)、智能制造等行業(yè)龍頭客戶提供智能裝備、技術(shù)及解決方案，主要產(chǎn)品有新能源運(yùn)維機(jī)器人、高校教育產(chǎn)品、智能制造工廠等。
（三）標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、本次交易前匯博的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
2、本次交易后匯博的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
注：以上“本次交易后匯博的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況”為根據(jù)本次協(xié)議情況初步預(yù)計(jì)，最終標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況以工商登記結(jié)果為準(zhǔn)。
（四）標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況
（五）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本公告披露日，標(biāo)的公司與公司及公司控股股東及其一致行動人、實(shí)際控制人、持股5%以上股東、前十名股東、董事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
（六）是否為失信被執(zhí)行人
截至本公告披露日，標(biāo)的公司不屬于失信被執(zhí)行人。
（七）其他說明截至
本公告披露日，標(biāo)的公司不存在為他人或公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助的情況。交易對方持有的標(biāo)的公司股份權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。標(biāo)的公司章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款，不存在損害上市公司利益的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
1、甲方：深圳市京基智農(nóng)時(shí)代股份有限公司
2、乙方一：成銳
乙方二：孫立寧
乙方三：王振華
乙方四：秦磊
乙方五：禹鑫燚
3、丙方：江蘇匯博機(jī)器人技術(shù)股份有限公司
4、丁方：其他股東（參與業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)股東，含國資股東）
（二）交易協(xié)議主要內(nèi)容
公司與乙方、丙方、丁方簽署《增資協(xié)議》，與乙方簽署《一致行動協(xié)議》?！对鲑Y協(xié)議》經(jīng)各方簽署且經(jīng)甲方董事會審議通過之日起生效；《一致行動協(xié)議》自各方簽署之日起成立，自甲方按照《增資協(xié)議》的約定足額支付第一期增資款之日起正式生效，有效期為自該協(xié)議生效之日起滿60個(gè)月為止。相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
1、增資
京基智農(nóng)擬自行或通過其指定的全資/控股子公司對匯博進(jìn)行增資。各方同意匯博本輪增資的投前整體估值為15億元，公司出資6.5億元增資認(rèn)購匯博新增注冊資本。
預(yù)計(jì)本次增資完成后，匯博注冊資本將增加6,776.0432萬元，即注冊資本由原15,637.0227萬元增至22,413.0659萬元；京基智農(nóng)將成為匯博第一大股東，持有其約30.23%股權(quán)。本次增資前后，匯博的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：
2、簽署一致行動協(xié)議
公司與匯博團(tuán)隊(duì)就在匯博決策中保持一致行動事宜達(dá)成協(xié)議。匯博團(tuán)隊(duì)將保證在匯博股東會和董事會會議行使表決權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)時(shí)與京基智農(nóng)采取相同的意思表示，相關(guān)一致行動安排系基于各方對匯博的長期發(fā)展信心及控制權(quán)穩(wěn)定需求而作出，具有不可撤銷性。
在《一致行動協(xié)議》生效之日起滿60個(gè)月內(nèi)，乙方未經(jīng)甲方的書面同意不得向簽署《一致行動協(xié)議》之外的第三方轉(zhuǎn)讓所持匯博的股份；如果甲方同意乙方轉(zhuǎn)讓股份，乙方轉(zhuǎn)讓股份的受讓方應(yīng)同樣遵守《一致行動協(xié)議》中乙方的義務(wù)，按照《一致行動協(xié)議》的約定與甲方采取一致行動確保甲方可以有效控制匯博。但乙方依據(jù)《增資協(xié)議》中“剩余股份的收購安排”之約定，要求甲方或其指定方收購其所持股份的，不視為向第三方轉(zhuǎn)讓，無需另行取得甲方書面同意，甲方應(yīng)予以必要配合。
預(yù)計(jì)本次簽署一致行動協(xié)議完成后，京基智農(nóng)將合計(jì)持有匯博約50.77%表決權(quán)。具體情況如下：
3、增資款支付
（1）各方同意，投資方分四期向標(biāo)的公司支付增資款，具體安排如下：
（a）第一期增資款：在《增資協(xié)議》簽署及協(xié)議所述的交割先決條件滿足之日起30個(gè)工作日內(nèi)，甲方向丙方支付第一期增資款人民幣1億元（含已轉(zhuǎn)為增資款的意向金0.3億元，即甲方向丙方實(shí)際支付人民幣0.7億元）。
（b）第二期增資款：在自丙方完成本次增資的工商變更登記手續(xù)之日起30日內(nèi)，甲方向丙方支付第二期增資款人民幣3.55億元。
（c）第三期增資款：自經(jīng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)丙方2026年度實(shí)際業(yè)務(wù)收入滿足2026年度的業(yè)績指標(biāo)之日起30日內(nèi)，甲方向丙方支付第三期增資款人民幣1.3億元；若2026年度丙方實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到2026年度的業(yè)績指標(biāo)的，甲方需在補(bǔ)償義務(wù)人履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后30日內(nèi)向丙方支付第三期增資款。
（d）第四期增資款：自經(jīng)審計(jì)報(bào)告確認(rèn)2027年度丙方實(shí)際營業(yè)收入滿足2027年度的業(yè)績指標(biāo)90%及以上之日起30日內(nèi)，甲方向丙方支付第四期增資款人民幣0.65億元。若2027年度丙方實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到2027年度的業(yè)績指標(biāo)的90%，甲方需在補(bǔ)償義務(wù)人履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后30日內(nèi)向丙方支付第四期增資款。
（2）甲方根據(jù)上述約定支付第一期增資款的義務(wù)應(yīng)以下列事件的滿足為先決條件（以下簡稱“先決條件”）：
（a）投資方完成內(nèi)部批準(zhǔn)、各方完成交易文件的簽署；標(biāo)的公司已經(jīng)通過相應(yīng)股東會決議，批準(zhǔn)本次增資以及董事會的變更，并同意標(biāo)的公司簽署并執(zhí)行相應(yīng)法律文件；
（b）截至交割日，乙方、丙方和丁方在《增資協(xié)議》所作的陳述與保證是持續(xù)完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的；
（c）截至交割日，集團(tuán)公司的商業(yè)、運(yùn)營、資產(chǎn)、負(fù)債、稅務(wù)或其他財(cái)務(wù)狀況無任何對集團(tuán)公司嚴(yán)重不利的變化；
（d）一致行動協(xié)議：在《增資協(xié)議》簽署之日起10日內(nèi)乙方與甲方簽署期限為60個(gè)月的《一致行動協(xié)議》；（e）投資方應(yīng)已收到乙方和丙方出具的交割條件滿足的交割確認(rèn)函，確認(rèn)先決條件均已經(jīng)滿足。
4、業(yè)績承諾及補(bǔ)償
（1）業(yè)績承諾
匯博承諾，在2026年度至2028年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”），其各年度經(jīng)審計(jì)的合并口徑營業(yè)收入金額分別不低于4.3億元、5.6億元、7.3億元（每一年度承諾營業(yè)收入為該年度“承諾營業(yè)收入”）。
（2）補(bǔ)償
若丙方業(yè)績承諾期內(nèi)任一年度收入指標(biāo)未達(dá)到承諾營業(yè)收入的，乙方及丁方（單獨(dú)或合稱為“補(bǔ)償義務(wù)人”）應(yīng)共同向甲方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，各方確認(rèn)，補(bǔ)償義務(wù)人按照其于本次增資前持有的丙方股數(shù)所占全部補(bǔ)償義務(wù)人于本次增資前合計(jì)所持丙方股數(shù)之比例分擔(dān)本次業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，且應(yīng)按照如下方式確定補(bǔ)償金額：
（a）以營業(yè)收入為基礎(chǔ)的補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末承諾營業(yè)收入數(shù)-截至當(dāng)期期末實(shí)際營業(yè)收入數(shù))÷三年業(yè)績承諾期累計(jì)承諾營業(yè)收入數(shù)?甲方總投資金額（即6.5億元）-累計(jì)已補(bǔ)償金額。
（b）通過以上方式計(jì)算所得的補(bǔ)償總金額上限不超過甲方于本次增資中的總投資金額。
（c）若2026年度丙方實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到承諾營業(yè)收入數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)先行履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（包括但不限于完成股份無償轉(zhuǎn)讓或支付現(xiàn)金補(bǔ)償）。在補(bǔ)償義務(wù)人履行完畢前述補(bǔ)償義務(wù)后，甲方應(yīng)在30日內(nèi)向丙方支付第三期增資款。補(bǔ)償未履行完畢的，甲方有權(quán)暫緩支付投資款。
（d）若2027年度丙方實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到承諾數(shù)但達(dá)到承諾數(shù)的90%及以上的，補(bǔ)償義務(wù)人暫不履行補(bǔ)償義務(wù)，該年度核算的應(yīng)付補(bǔ)償金額待業(yè)績承諾期屆滿后一并核算。若2027年度丙方實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到承諾數(shù)的90%，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)先行履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（包括但不限于完成股份無償轉(zhuǎn)讓或支付現(xiàn)金補(bǔ)償）。在補(bǔ)償義務(wù)人履行完畢前述補(bǔ)償義務(wù)后，甲方應(yīng)在30日內(nèi)向丙方支付第四期增資款。補(bǔ)償未履行完畢的，甲方有權(quán)暫緩支付投資款。
（e）在業(yè)績承諾期屆滿（即2028年度審計(jì)報(bào)告出具）后，各方以三年累計(jì)實(shí)際營業(yè)收入進(jìn)行最終核算：若三年累計(jì)實(shí)際營業(yè)收入達(dá)到三年累計(jì)承諾營業(yè)收入數(shù)（即17.2億元），則視為業(yè)績承諾已完成，補(bǔ)償義務(wù)人無需再履行上述應(yīng)付未付金額對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)，但因前述c、d約定已產(chǎn)生的補(bǔ)償義務(wù)不免除亦不退還。若三年累計(jì)實(shí)際營業(yè)收入未達(dá)到三年累計(jì)承諾營業(yè)收入數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照上述第a項(xiàng)公式計(jì)算最終補(bǔ)償金額，并在2028年度審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)向甲方履行完畢補(bǔ)償義務(wù)。
甲方同意補(bǔ)償義務(wù)人以以下一種或多種方式補(bǔ)償甲方（a）以補(bǔ)償金額為總對價(jià)、以本次增資單價(jià)（即9.60元/股）為單價(jià)測算應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額，并將其屆時(shí)持有的標(biāo)的公司股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方（如因此產(chǎn)生任何稅費(fèi)由補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)），或（b）以其自有資金向甲方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。（因資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)導(dǎo)致本次增資獲得股權(quán)數(shù)量發(fā)生變化的，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整）
（3）國資股東業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的特別安排
1）義務(wù)豁免與代償主體：各方一致同意，作為本次交易的特別安排，丁方中的國資股東被豁免承擔(dān)《增資協(xié)議》中相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。國資股東應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的部分由乙方及丁方中的上海德匯集團(tuán)有限公司及部分個(gè)人股東（以下統(tǒng)稱“代償義務(wù)人”）代為承擔(dān)。
2）代償義務(wù)的內(nèi)部分?jǐn)偅捍鷥斄x務(wù)人除應(yīng)承擔(dān)其根據(jù)《增資協(xié)議》本應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)外，代償義務(wù)人之間應(yīng)按照其在本次增資前各自持有的匯博股份數(shù)量占全體代償義務(wù)人合計(jì)持有匯博股份數(shù)量的比例，分?jǐn)倗Y股東對應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
3）權(quán)利保留：盡管有上述義務(wù)代償安排，國資股東仍完全享有并保留《增資協(xié)議》中“剩余股份的收購安排”項(xiàng)下的全部權(quán)利（即要求上市公司收購其股份的權(quán)利），該等權(quán)利不因義務(wù)的代償安排而受到任何減損。
4）代償責(zé)任的結(jié)算：代償義務(wù)人履行上述代償義務(wù)后，不向國資股東進(jìn)行追償。該安排系各方為促成本次交易及保障國資股東合規(guī)要求而做出的商業(yè)決定。
5、剩余股份的收購安排
各方確認(rèn)，本條約定的“乙方及丁方”包含國資股東。盡管國資股東根據(jù)《增資協(xié)議》的約定被豁免了業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，但國資股東仍完全享有并保留本條項(xiàng)下的剩余股份收購權(quán)利。若國資股東轉(zhuǎn)讓股份，其收購權(quán)利由受讓方承繼，具體適用《增資協(xié)議》相關(guān)約定。
（1）階段性股份收購：
1）若丙方完成2026年業(yè)績承諾，乙方及丁方有權(quán)要求甲方收購其持有的丙方股份，收購比例上限為乙方及丁方合計(jì)持有的丙方20%股份，即不高于4,482.61萬股（乙方及丁方按持股比例同比例出讓）。屆時(shí)收購價(jià)格另行協(xié)商確定。乙方及丁方有權(quán)在以下支付方式中進(jìn)行選擇：
（a）甲方以現(xiàn)金方式支付收購對價(jià)；
（b）甲方以其新發(fā)行的股份作為支付對價(jià)（具體發(fā)行價(jià)格及認(rèn)購方式需符合證券監(jiān)管法律法規(guī)及甲方章程規(guī)定），具體支付方式由各方在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)另行協(xié)商確定。若屆時(shí)法律法規(guī)或監(jiān)管要求導(dǎo)致股份發(fā)行無法實(shí)施或存在實(shí)質(zhì)性障礙，各方同意變更為現(xiàn)金支付或其他合法方式支付。
乙方及丁方應(yīng)在2026年度審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)向甲方發(fā)出書面行權(quán)通知。在收到有效行權(quán)通知后，甲方即負(fù)有按照約定價(jià)格及支付方式完成收購的義務(wù)。各方原則上應(yīng)于通知發(fā)出后30日內(nèi)簽署《股份收購協(xié)議》并于2027年6月30日前完成相應(yīng)股份的交割及對價(jià)支付，具體權(quán)利義務(wù)以《股份收購協(xié)議》約定為準(zhǔn)。
2）若丙方完成2027年業(yè)績承諾，乙方及丁方有權(quán)要求甲方收購其持有的丙方股份，收購比例上限為乙方及丁方合計(jì)持有的丙方17%股份，即不高于3,810.22萬股（乙方及丁方按持股比例同比例出讓）。屆時(shí)收購價(jià)格另行協(xié)商確定。
乙方及丁方有權(quán)在以下支付方式中進(jìn)行選擇：
（a）甲方以現(xiàn)金方式支付收購對價(jià)；
（b）甲方以其新發(fā)行的股份作為支付對價(jià)（具體發(fā)行價(jià)格及認(rèn)購方式需符合證券監(jiān)管法律法規(guī)及甲方章程規(guī)定），具體支付方式由各方在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)另行協(xié)商確定。若屆時(shí)法律法規(guī)或監(jiān)管要求導(dǎo)致股份發(fā)行無法實(shí)施或存在實(shí)質(zhì)性障礙，各方同意變更為現(xiàn)金支付或其他合法方式支付。乙方及丁方應(yīng)在2027年度審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)向甲方發(fā)出書面行權(quán)通知。在收到有效行權(quán)通知后，甲方即負(fù)有按照約定價(jià)格及支付方式完成收購的義務(wù)。各方原則上應(yīng)于通知發(fā)出后30日內(nèi)簽署《股份收購協(xié)議》并于2028年6月30日前完成相應(yīng)股份的交割及對價(jià)支付，具體權(quán)利義務(wù)以《股份收購協(xié)議》約定為準(zhǔn)。
（2）全部剩余股份收購：
各方同意，若標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾期內(nèi)全部的業(yè)績指標(biāo)，即2026-2028年累計(jì)營業(yè)收入不低于17.2億，則甲方將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購乙方及丁方所持有的丙方全部剩余股份；屆時(shí)收購價(jià)格另行協(xié)商確定，具體發(fā)行價(jià)格及認(rèn)購方式需符合證券監(jiān)管法律法規(guī)及甲方章程規(guī)定。具體收購比例、支付方式等細(xì)節(jié)，由雙方屆時(shí)在監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)另行簽署《股份收購協(xié)議》約定。若屆時(shí)法律法規(guī)或監(jiān)管要求導(dǎo)致股份發(fā)行無法實(shí)施或存在實(shí)質(zhì)性障礙，各方同意變更為現(xiàn)金支付或其他合法方式支付。
（3）少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)安排：各方同意，為保障丙方原股東的合法權(quán)益，若在業(yè)績承諾期屆滿后，丙方原股東仍持有丙方股份（“少數(shù)股東”），甲方將本著合作共贏的原則，積極與少數(shù)股東溝通，共同探討符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求的股權(quán)退出方案。
6、匯博的治理安排
（1）京基智農(nóng)取得匯博控制權(quán)后，匯博將組建新的股東會、董事會。董事會成員由7人組成，其中京基智農(nóng)有權(quán)委派4名董事。此外，京基智農(nóng)有權(quán)向匯博委派財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)副總監(jiān)及其他財(cái)務(wù)關(guān)鍵崗位人員。
（2）3年內(nèi)保持匯博團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，前述匯博團(tuán)隊(duì)持續(xù)負(fù)責(zé)匯博的日常經(jīng)營管理。
（3）京基智農(nóng)取得匯博控制權(quán)后，計(jì)劃對匯博的核心管理及技術(shù)骨干人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，相關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將在符合法律法規(guī)、上市公司監(jiān)管規(guī)則及京基智農(nóng)《公司章程》等規(guī)定的前提下進(jìn)行。
7、過渡期安排
（1）過渡期損益：丙方自基準(zhǔn)日至增資交割完成的過渡期內(nèi)所發(fā)生的損益，由本次增資完成后的全體股東按各自持股比例享有或承擔(dān)，乙方不得向甲方主張與過渡期損益有關(guān)的任何對價(jià)或補(bǔ)償。
（2）具體安排：乙方同意且承諾，自《增資協(xié)議》簽署日至增資交割完成的過渡期內(nèi)，乙方將促使丙方按照正常經(jīng)營過程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的良好運(yùn)作。此外，過渡期內(nèi)，除經(jīng)甲方事先書面同意外，乙方作為連帶責(zé)任方，應(yīng)和丙方共同保證丙方不得進(jìn)行處置標(biāo)的公司資產(chǎn)、變更主營業(yè)務(wù)、擔(dān)保、利潤分配、變更股本結(jié)構(gòu)等行為。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易暫不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，暫不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，亦不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及高層人事變動安排。
2、本次交易完成后，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司將納入公司合并報(bào)表范圍。截至本公告披露日，公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助、委托其理財(cái)?shù)那樾危膊淮嬖谄渌麡?gòu)成標(biāo)的公司占用公司資金的情形。公司與標(biāo)的公司不存在經(jīng)營性資金往來，亦不存在交易完成后以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財(cái)務(wù)資助的情形。
3、本次交易不會導(dǎo)致公司新增關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等情形，不會導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，不會導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用，不會影響上市公司的獨(dú)立性及控制權(quán)穩(wěn)定。
六、本次交易的目的及對公司的影響
1、本次交易是公司基于對機(jī)器人和智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前瞻性共識及公司多元化高質(zhì)量戰(zhàn)略發(fā)展的考量，在全面進(jìn)行投資評估和分析的基礎(chǔ)上做出的審慎決策。標(biāo)的公司及其核心團(tuán)隊(duì)在該領(lǐng)域已深耕多年，其產(chǎn)品應(yīng)用廣泛、前景廣闊，本次交易若順利完成，有助于公司平衡生豬養(yǎng)殖主業(yè)的周期性波動，推進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，同時(shí)，借助該新興領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，可助推公司生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)在現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)化、工業(yè)化、數(shù)字化的基礎(chǔ)上逐步實(shí)現(xiàn)向智慧化、智能化轉(zhuǎn)型突破，從而進(jìn)一步增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展動能和核心競爭力，符合公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，符合公司及全體股東的長遠(yuǎn)利益。
2、本次交易遵循自愿、平等、公平、合法的原則，交易價(jià)格以專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)和專業(yè)評估機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)果、估值結(jié)果為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定，定價(jià)合理公允，不存在損害公司以及全體股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。
3、本次交易的資金來源為公司自有或自籌資金，本次交易款項(xiàng)擬分階段支付。公司資金儲備充足，將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，合理安排交易款項(xiàng)。本次交易預(yù)計(jì)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響，對公司損益的最終影響將視后續(xù)具體交易實(shí)施情況及具體業(yè)務(wù)推進(jìn)情況而定。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）標(biāo)的公司所處行業(yè)未來經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)江蘇匯博的主營業(yè)務(wù)為機(jī)器人本體及系統(tǒng)應(yīng)用相關(guān)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品主要覆蓋工業(yè)機(jī)器人和教育機(jī)器人兩個(gè)領(lǐng)域。其中，在工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域，江蘇匯博生產(chǎn)的噴涂、拋光打磨、去毛刺、搬運(yùn)碼垛、上下料、焊接等系列機(jī)器人在陶瓷、衛(wèi)浴、五金、汽車零部件等行業(yè)得到廣泛的應(yīng)用；在教育機(jī)器人領(lǐng)域，江蘇匯博的主要產(chǎn)品應(yīng)用于各類大中專院校、技工類院校及相關(guān)專業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的機(jī)器人、機(jī)械、機(jī)電一體化、電氣自動化、物流、自動控制等專業(yè)的實(shí)驗(yàn)實(shí)訓(xùn)室?？傮w上，江蘇匯博的機(jī)器人產(chǎn)品依賴于下游行業(yè)應(yīng)用端的需求，主營業(yè)務(wù)的增長受工業(yè)領(lǐng)域中下游行業(yè)機(jī)器人需求的影響。如果工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域中下游行業(yè)（如陶瓷衛(wèi)浴行業(yè)）的需求低迷，將會造成江蘇匯博工業(yè)機(jī)器人相關(guān)產(chǎn)品需求減弱，從而影響江蘇匯博的經(jīng)營業(yè)績。
（二）標(biāo)的公司尚未盈利的風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)的公司最近一個(gè)會計(jì)年度尚未盈利，2025年度凈利潤為-9,903.34萬元，未來經(jīng)營過程中若出現(xiàn)行業(yè)環(huán)境變化、市場競爭加劇、技術(shù)更新?lián)Q代、市場開拓受阻、成本管控不力、經(jīng)營管理不善等情況，可能影響標(biāo)的公司銷售收入或盈利水平，從而導(dǎo)致公司投資效果不達(dá)預(yù)期。
（三）投資整合風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)的公司與公司目前主營業(yè)務(wù)所屬不同行業(yè)，公司對標(biāo)的公司的日常經(jīng)營、業(yè)務(wù)整合協(xié)同發(fā)展能否順利實(shí)施以及效果能否達(dá)到預(yù)期均存在不確定性。如取得標(biāo)的公司控制權(quán)，后續(xù)可能存在公司與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等方面的整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）交易實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)本次公司已與標(biāo)的公司及相關(guān)方順利簽署相關(guān)協(xié)議文件，公司擬通過增資擴(kuò)股及簽署一致行動協(xié)議等方式取得標(biāo)的公司控制權(quán)并將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍。但《一致行動協(xié)議》生效至最終順利交割還需辦理相關(guān)手續(xù)等，協(xié)議履行及交割過程中可能受綜合因素影響，存在交易方案變更、投資進(jìn)度不及預(yù)期或交易無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。本次交易簽署的協(xié)議包含業(yè)績承諾條款，標(biāo)的公司業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況受外部環(huán)境、市場需求以及自身經(jīng)營狀況等多種因素的影響，可能存在業(yè)績承諾不能達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。公司將根據(jù)本次交易后續(xù)進(jìn)展情況，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、第十一屆董事會第十六次臨時(shí)會議決議；
2、《增資協(xié)議》；
3、《一致行動協(xié)議》。
特此公告。
深圳市京基智農(nóng)時(shí)代股份有限公司董事會
二〇二六年三月三十一日
*本文轉(zhuǎn)載自網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請聯(lián)系刪除，電話：0371-63357633*
